Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?
Anonim şirketlerde sermaye artımı konusu Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiştir. TTK 456-472. maddeleri sermaye artırımına ilişkin hükümlerden oluşmaktadır. TTK uyarınca anonim şirketlerde sermaye artırımı yapılabilmesi için taahhüt edilen nakdi sermaye tutarının ödenmiş olması gerekmektedir. Ancak ödenmemiş tutar sermayeye oranla önemsiz sayılabiliyorsa bu sermaye artırımını engellemeyecektir.
Anonim şirket sermayesi artırımı esas sermaye sisteminde Genel Kurul kararı ile, kayıtlı sermaye sisteminde ise Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleşir. Esas sözleşme değişikliği için izin alınması gerekiyor ise Genel Kurulca değiştirilebilmesi Gümrük ve Ticaret Bakanlığının onayına bağlıdır.
Artırımın geçerli olması için Genel Kurul yahut Yönetim Kurulu kararı verildiği tarihten itibaren 3 ay içerisinde tescil edilmesi gerekir. Sermaye artımının tescili Ticaret Sicili Yönetmeliği 72 ve 73.maddelerinde düzenlenmiştir. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin tescil işlemi ise TTK 455’te düzenlenmiştir. Bu tescil gerçekleşmezse artırım kararı, alınmışsa izin geçersiz hale gelecektir.
Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı
Halka açık olmayan anonim şirketlerde sermaye artırımı TTK 460’ta kayıtlı sermaye sistemi olarak düzenlenmiştir. Halka açık olmayan bir anonim şirkette esas sözleşmeyle belirlenmiş olan kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye artırma yetkisi Yönetim Kuruluna tanınırsa Kurul sermaye artırımını Kanuna ve esas sözleşmede verilen yetkilere göre gerçekleştirebilecektir. Belirtilen yetki en fazla 5 yıl için tanınabilmektedir.
Yönetim Kurulu sermayeyi artırmak için sermaye artırımına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkında kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan edecek ve internet sitesinde yayınlayacaktır. Yönetim Kurulu artırım kararında ne kadar sermaye artırıldığını, çıkarılacak yeni payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ve süresini belirtmelidir.
Yönetim kurulunun, imtiyazlı veya itibarî değerinin üzerinde pay çıkarabilmesi için ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını da sınırlandırabilmesi için esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması gerekmektedir.
Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı İle Ortaklık Payı Değiştirilebilir Mi?
Anonim şirketler TTK 329 uyarınca sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan şirketlerdir. Yani anonim şirketlerin esas sermayesi paylara bölünmüştür. Böylece pay sahibi ile şirket arasında hukuki bir ilişki kurulmuş olmaktadır. Bu hukuki ilişki neticesinde pay sahibi bir yandan hak sahibi olurken bir yandan borç ve sorumluluk da üstlenmektedir.
Anonim şirketlerde aslen ortaklık payı sahibi olmanın yollarından biri sermaye artırımıdır. Burada bahsedilen aslında sermaye artırımı sırasında ortaya çıkarılan sermayeden pay almak suretiyle ortaklık payı sahibi olmaktır. Bu şekilde ortaklık payı sahibi olan kimseler sermaye taahhütlerini nakden ya da ayni olarak yapabilecektir.